Nach dem Tode seines Vaters, hat Michael Corleone mittlerweile die Macht über seine Familie übernommen und ist einer der mächtigsten Mafia Bosse Amerikas, mit Beziehungen in Wirtschaft und Politik. Jedoch will Michael seine Familie langsam aus dem illegalen Geschäften herausbringen und nur noch mit legalen Unternehmen Geld verdienen. Als einen ersten Schritt plant Michael ins Casino Geschäft in Las Vegas einzusteigen, doch dafür braucht er die Zustimmung eines Senators, allerdings will dieser solch hohe Summen Schmiergeld, das sich Michael nicht bereit sieht mit ihm ins Geschäft zu kommen. Des weiteren sucht Michael den Kontakt eines alten Geschäftspartners seines Vaters Vito namens Hyman Roth, ebenfalls einem Gangster, der großen Einfluss auf Kuba hat. Auch dort will Michael mit Casinos Geld machen und zählt auf die Hilfe von Hyman Roth, welcher er auch bekommt. Doch auch zwischen den beiden kommt es zu Spannungen. Als eines Nachts schließlich ein Angriff auf Michael Leben und das seiner Familie verübt wird, erkennt er das Roth ihn verraten haben muss und hinter dem gemeine Anschlag steckt. Michael plant schließlich gegen Roth zurück zu schlagen und reist nach Kuba, wo er Roth umbringen lassen will. Doch der Plan misslingt, da ausgerechnet in der Nach, in der Roth getötet werden soll, in der Hauptstadt Havanna das Chaos im Zuge der kubanischen Revolution ausbricht und sich alle Parteien gezwungen sehen aus Kuba zu fliehen. Somit sind auch die Geschäfte von Michael dort endgültig geplatzt. In Amerika zurück gekommen erfährt Michael jedoch noch schlimmeres, erkennt er doch, das auch sein Bruder Fredo ihn verraten hat. Dieser taucht daraufhin unter und Michael will nichts mehr von seinem eigentlich gutmütigen Bruder wissen.
Doch es kommt noch schlimmer: nicht nur kriselt es immer mehr in der Ehe mit Kay, welche Michael gar gesteht ihr drittes Kind abgetrieben zu haben und die ihn daraufhin verlässt, auch stellt sich eine ehemaliger Freund der Corleone Familie, Frankie Pentangeli, den Behörden, da er glaubt Michael hätte ihn verraten und versucht ihn umzubringen, doch auch hinter diesem Anschlag steckt Roth. Es kommt zu Anklage gegen Michael, die ihn des weiteren belastet. Michael entschließt sich endgültig für Ordnung in seinem Leben zu sorgen. So lässt er den Bruder von Frankie Pentangeli aus Sizilien nach Amerika kommen, mit dessen Hilfe es gelingt das Frankie seine Aussagen zurück zieht, er sich danach aber umbringt. Michael wird daraufhin umgebracht. Nach der Trennung von seiner Frau, hat Michael die gemeinsamen Kinder an sich genommen und verbietet Kay jeglichen Kontakt. Tatsächlich gelingt es einem Capo von Michael Roth zu erschießen. Als seine Mutter stirbt fällt Michael außerdem eine folgenschwere Entscheidung: er entschließt sich, das auch sein Bruder Fredo für seinen Verrat sterben muss. Vor dessen Tod sagt er Fredo noch, das er ihm verzeiht hat, doch innerlich kann Michael den Verrat nicht auf sich sitzen lassen, weshalb er Fredo erschien lässt. Michael ist nun vollkommen allein und Menschlich erkaltet. Das einzige was er noch hat, ist sein Geld und seine enorme Macht. Das Vorhaben jedoch ein legales Leben zu führen ist komplett gescheitert.
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