Die vier Freunde Pete, Jonesy, Biber und Henry amüsieren sich gerade im Wald, da treffen sie eine Gruppe älterer Jungen, die den zurückgebliebenen kleinen Douglas (der sich selbst Duddits) nennt quälen. Die vier treten mutig dazwischen und nehmen Duddits als neuen Freund in ihrer Gruppe auf. Es stellt sich heraus, dass Duddits übersinnliche Fähigkeiten besitzt und telepathieren kann. Als ein Mädchen verschwindet, gelingt es Duddits und den Freunden, dieses per Gedanken aufzuspüren. Mittlerweile sind die vier Erwachsen, haben aber genug Probleme am Hals. EInmal im Jahr treffen sich die vier in einer abgelegenen Hütte, um Zeit miteinander zu verbringen. Dort treffen Jonesy und Biber mitten im winterlichen Wald einen Mann, der offenbar Schmerzen und Magenprobleme hat. Da er ein merkwürdiges Mal im Gesicht hat, glauben die beiden zunächst an Krebs. Sie bringen den Mann in die Hütte. Henry und Pete sind derweil unterwegs, um Lebensmittel zu kaufen. Dabei müssen sie mit dem Auto einer Frau ausweichen, die im Schnee sitzt und überhaupt nicht reagiert. Pete bleibt in einem provisorischem Unterstand mit ihr zurück, während Henry, der früher mal ein ausgezeichneter Läufer war, losprintet. Dabei fühlt er wie in vergangenen Zeiten Duddits, dass in der Hütte Gefahr lauert. Tatsächlich schlüpft aus dem Körper des Mannes ein wurmartiges Wesen mit scharfen Zähnen, dass Biber tötet. Ein großes, graues Alien taucht auf und dringt wie eine Spore in Jonesys Körper ein. Fortan teilen sich die beiden seinen Körper und seine Gedanken. Die Aliens planen eine Invasion. Doch das Militär bekommt Wind davon und schickt Truppen in die gefährdete Zone, die vollkommen abgeschottet und gereinigt wird. Damit ist die Invasion gescheitert. Doch das Alien in Jonesy, genannt Mr. Gray, könnte durch große Mengen Wasser noch mehr Würmer aussetzen und flieht in Jonesy aus der Zone. Doch Jonesy hat noch einen kleinen Teil in seinem Gehirn, in dass Mr. Gray nicht eindringen kann und führt das Alien immer wieder auf falsche Fehrten, während er versucht, mit den anderen Kontakt aufzunehmen. Henry und Pete suchen derweil Duddits auf, der an Leukämie leidet. Nur er kann ihnen mit seinen Fähigkeiten noch helfen. Mr. Gray lotst Jonesy zum Wasserreservoir, wo auch die anderen mit Duddits eintreffen. Mit letzter Kraft kann Duddits Mr. Gray besiegen und Jonesy retten, wobei er selbst auch stirbt. Da taucht auch noch Kurtz, der Leiter der militärischen Operation auf, der die Flüchtlinge aus der gefährdeten Zone, zu erschießen. Doch sein Assisstent Owen, der den anderen unschuldigen Zivilisten half, tötet ihn vorher noch rechtzeitig. Ende.
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