Die dreizehnjährige Leona Heuer hat so gut wie keine Freundin in ihrem Alter, ausgenommen Basi, die sie noch aus Kindertagen kennt, der gegenüber sie sich aber immer überlegen fühlt. Stattdessen verbringt Leona ihre Freizeit am liebsten mit ihrer Mutter. Frau Heuer ist selbst erst knapp über dreißig Jahre jung und wirkt eher wie Leonas ältere Schwester statt wie ihre Mutter. Als es aber in der Ehe von Leonas Eltern kriselt, sie sich vorrübergehend trennen und sich Leona einmischt, gibt es Ärger mit ihrem Vater. Er ist der Ansicht, dass es Leona gar nicht gut tut, so viel Zeit mit ihrer Mutter zu verbringen. Leona sei verwöhnt und altklug. Es wird beschlossen, dass sie ins Internat kommt, auf Burg Rabenstein. Leona ist entsetzt und fühlt sich von ihrer Mutter verraten.
In Rabenstein stellt sie sich erst einmal sehr trotzig, obwohl die Burg wirklich schön ist. Gleich nach ihrer Ankunft wird sie Opfer eines typischen Neulings-Scherzes, als der freche Klaus sie in ein Jungenzimmer führt und behauptete, dass sie hier schlafen müsse. Tatsächlich kommt sie auf ein Dreierzimmer zu den beiden engen Freundinnen Sabine und Alma. Alma ist ein sportliches, burschikoses Mädchen mit kurzen Haaren und wird meist Amsi genannt. Sabine ist sehr hübsch und zart mit heller Haut und rotblonden Haaren und viel ruhiger als die energische Alma. Die beiden bemühen sich um Leona, aber sie schaltet auf stur. Die junge Erzieherin Tina Wegner beeindruckt Leona zwar durchaus mit ihrer freundlichen und souveränen Art, aber sie versucht, es sich nicht anmerken zu lassen. Sie ist bald neidisch auf die enge Verbundenheit zwischen Alma und Sabine. Sie findet, dass die ruhige Sabine eigentlich viel besser zu ihr passt als zu Alma und beginnt zu intrigieren, als sie mal mit Sabine alleine ist. Die Freundinnen merken es aber schnell und werfen Leona in eine heftigen Streit vor, einen Keil zwischen sie treiben zu wollen. Für kurze Zeit herrscht Funkstille zwischen ihnen.
Dann ist da noch die fünfzehnjährige, kurvenreiche Ilse Moll, die nur an ihr Aussehen denkt. Sie ist im Internat, weil ihre Mutter als Unternehmerin viel beschäftigt ist und Ilse zudem nicht so viel an Jungen denken soll. Ilse ist zwar sehr bequem und oberflächlich, hat aber Verständnis für Leona. Dann ist da noch der fünfzehnjährige Kurt Büsing, der ein bisschen pummelig ist und durchschnittlich ausschaut, aber Leona sehr schätzt und ihr sagt, dass er sie nicht nur hübsch findet, sondern dass sie auch deutlich intelligenter ist als andere Mädchen.
Bei einem Gespräch mit Sabine und Alma beschwert sich Leona über ihre Eltern. Plötzlich bricht Sabine in Tränen aus, meint, dass Leona froh sein könne, überhaupt noch Eltern zu haben und rennt aus dem Zimmer. Alma erklärt Leona rasch, dass Sabine eine Vollwaise ist, seit ihre Eltern bei einem Unfall starben.
Auch als Leonas Vater sie am Wochenende besucht und zu einem Ausflug abholt, wird es nicht besser. Er hat seine neue Freundin dabei, eine junge Frau namens Susanne Heinzelmann, die sich um Leona bemüht. Das Mädchen verhält sich aber schroff und abweisend. Dennoch ist sie bei ihrer Heimkehr auf das Internat etwas nachdenklich geworden. Sie bringt als kleine Versöhnungsgeste Alma und Sabine Schokolade mit, die sich freuen.
Auf Burg Rabenstein lernt sie aber auch zum ersten Mal einen interessanten Jungen kenne, den fünfzehnjährigen Helmer. Er sieht sehr gut aus und spielt prima Tennis. Leona macht sich extra hübsch für ihn und gewinnt sein Interesse. Sie verabreden sich im Park und Leona freut sich auf einen romantischen Spaziergang. Ohne Vorwarnung küsst sie aber Helmer recht ungeschickt auf den Mund. Leona befreit sich und es kommt zum Streit. Schließlich stellt sich heraus, dass Helmer die Verabredung falsch verstanden hat und davon ausging, dass Leone mehr als nur reden wollte. Sie wiederum erkennt, dass sie zuviel in Helmer hinein interpretiert hat und eigentlich noch gar nicht küssen will. Die beiden bleiben Freunde, wollen sich aber nicht mehr treffen. Leona vertraut ihr Erlebnis Alma und Sabine an und ist dankbar, dass die beiden mitfühlen. Allmählich spürt sie, dass sie sich doch recht heimisch auf Rabenstein fühlt und mit den beiden befreundet sein möchte. Kurt weist Leona darauf hin, dass er selbst viel besser zu ihr passen würde als Helmer. Er habe gleich gewusst, dass Helmer zwar gut aussieht, aber nicht sondern interessant ist und es auf Dauer nichts zwischen den beiden werden kann.
Für Aufregung sorgt ein Geheimnis, das Ilse Moll ihr anvertraut. Der gutaussehende Andreas München, der bereits in die 12. Klasse geht und der sich noch nie offen für ein Mädchen interessiert hat, ist angeblich verliebt in sie. Tatsächlich ahnt aber Leona schnell, dass Ilse bloß reingelegt werden soll. Beim abendlichen Treffen mit Andreas wird sie plötzlich von einigen Rabensteinerinnen mit einem Wasserschlauch überfallen, Andreas diente nur als Lockvogel, wie von Leona geahnt. Leona aber steht schon mit ihren Freundinnen und einigen anderen Mädchen bereit und sie greifend rettend in die Schlacht ein. Mit dieser aufregenden aber auch lustigen Aktion fühlt sich Leona endgültig zugehörig und bereut es nicht mehr, nach Rabenstein gekommen zu sein. Als ihre Mutter sie über die Ferien heimhoitl gibt es eine Überraschung: Ihre Eltern haben sich ausgepsrochen und wollen es noch einmal miteinander versuchen.
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