Einige Tage vor dem Unabhängigkeitstag in Amerika taucht ein außerirdisches Raumschiff auf, welches Position bei dem Mond bezieht. Dieses Raumschiff schickt kleinere Raumschiffe los, welche Positionen an bestimmten Plätzen über bestimmten Städten beziehen. Keiner hat eine Ahnung, ob sie in Frieden gekommen sind. Der amerikanische Präsident Whitmore versucht mit ihnen Kontakt aufzunehmen.
In der Zwischenzeit stößt der Fernsehtechniker auf ein Signal, welches übertragen wird und von den außerirdischen zu stammen scheint. Es handelt sich um einen Countdown, und es dauert nicht mehr lange bis dieser runtergezählt ist. Zusammen mit seinem Vater Julius macht er sich auf ins weiße Haus, wo seine Noch Frau Connie, von der er getrennt lebt, arbeitet, um den Präsidenten zu warnen. Nur widerwillig lässt Connie ihn rein und David erklärt dem Präsidenten, den David mal eine Affäre nachgesagt hat, als dieser noch nicht Präsident war und ihn geschlagen hat, was er entdeckt hat. Doch es ist zu spät. Die Außerirdischen greifen die Großstädte auf der ganzen Welt an, nachdem der Countdown abgelaufen ist. Auch das weiße Haus wird zerstört, doch können der Präsident, David, Julius und Connie sowie einige andere entkommen.
Steve Hiller ist Pilot. Ihn überrascht die Meldung, daß außerirdische eingetroffen sind genauso wie alle anderen. Steve möchte gerne ins All fliegen, wurde aber abgelehnt. Als er mit seinen Fliegerkollegen einen Angriff auf eines der Raumschiffe startet, wird diese von kleineren Fliegern, sogenannten Mantas, angegriffen. Der Angriff auf das große Schiff erwies sich als Fehlschlag, da es ein Schutzschild besitzt. Auch die Mantas haben Schutzschilde, womit der Kampf sich als schwierig erweist. Nur Steve überlebt knapp, während die anderen Piloten getötet werden, und kann sogar einen außerirdischen Piloten fangen. Doch sitzt er in der Wüste fest, trifft aber auf eine Menschenkolonne, zu der auch Russel gehört, ein Säufer, der behauptet, vor Jahren von außerirdischen entführt worden zu sein, was ihm aber niemand glaubt. Zusammen machen sie sich auf zu einer Station, die Steve vor seinem Absturz gesehen hat. Area 51.
In Area 51 ist auch der Präsident eingetroffen mit den anderen und bekommt etwas zu sehen, was er für eine Spinnerei gehalten hatte. Ein Manta befindet sich dort, an dem die Wissenschaftler schon seit Jahren arbeiten, um zu erfahren, wie es funktioniert. Steves Entdeckung ist noch etwas besonderes, und die Wissenschaftler wollen den außerirdischen untersuchen. Doch dieser kann sich befreien und tötet die Wissenschaftler, bevor er getötet wird. Doch zuvor nimmt er noch telepathischen Kontakt mit dem Präsidenten auf. Dieser erfährt, daß die Aliens von Planet zu Planet reisen, diesen unterwerfen und sich die Rohstoffe aneignen. Wenn es nichts mehr gibt, machen sie sich auf den Weg zum nächsten Planeten, um diesen zu erobern.
Während Whitmore verzweifelt, weil nichts die Aliens aufhalten kann, nicht mal eine Atombombe, da sie ja durch einen Schutzschild geschützt sind, bekommt David durch seinen Vater Julius, der Angst hat, daß sein Sohn sich erkältet, eine Idee: Wenn man einen Virus in das Mutterschiff im All einschleust, welches mit allen Schiffen verbunden ist, würde das Schutzschild zusammenbrechen und eine Gegenoffensive wäre möglich.
David und Steve machen sich zusammen mit einer Bombe und dem Manta auf den Weg zum Mutterschiff, wo David das Virus platzieren kann, doch die Andockklammern lassen sich nicht lösen und beide sitzen fest.
Währenddessen auf der Erde fliegt der US Präsident mit allen Piloten und Maschinen, die er hat auftreiben können, gegen eines der Raumschiffe, daß sich auf Area 51 zubewegt. Nachdem eine Rakete am Schutzschild gescheitert ist, klappt es mit der zweiten. Das Virus funktioniert. Der Angriff erfolgt, doch droht das Raumschiff einen Laserstrahl auf Area 51 abzufeuern. Whitmore hat noch eine Rakete, doch diese verfehlt ihr Ziel und niemand sonst hat eine. Da kommt ihm Russel zu Hilfe, der sonst immer eine Enttäuschung für seine Stiefkinder war und hier die Chance sieht, den Aliens alles heimzuzahlen, was sie ihm angetan haben damals. Er fliegt mit einer Bombe in die Maschine, wo der Laserstrahl rauskommen sollte. Eine Explosion erfolgt, Russel wird getötet, doch löst er eine Kettenreaktion aus, die das ganze Raumschiff zerstört. Whitmore lässt diese Info auf der ganzen Welt mitteilen, damit alle zum Gegenschlag ausholen können.
David und Steve haben schon mit dem Leben abgeschlossen, als die Andockklammern sich doch noch lösen. Sie werfen die Bombe im Innern des Mutterschiffes ab und können noch rechtzeitig aus dem Raumschiff entkommen und fliegen zur Erde zurück, wo sie alle anderen erwarten und sich über den Sieg gegen die Aliens freuen.
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