Planet Naboo ist ein eigentlich sehr friedlicher Planet, über welchen die Familie von Königin Amidala mit sanfter Hand regiert. Doch Probleme bereitet ihnen die Handelsföderation, welche den Planeten blockiert und zwingt hohe Zölle zuzbezahlen. Was keiner weiß, ist das die Handelsföreration im geheimen Bündnis mit dem mysteriösen Darth Sidious steht, einem alten Sith Meister. Um etwas gegen die Blockade zu tun, entsendet der Galaktischen Senat die beiden Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn, sowie dessen Schüler Obi-Wan Kenobi zur Handelsföderation um in dem Konflikt zu vermitteln und eine Einigung für beide Seiten zu finden. Doch schon kurz nach ihrer Ankunft, werden die beiden Jedis von den Droiden der Handelsföderation angegriffen, können aber gesund und munter fliehen. Doch schon beginnt auf den Befehl des Sith Meisters Darth Sidious mit der Invasion des friedlichen Planeten Naboo, welcher kurz darauf bereits besetzt wird und schon verloren scheint. Auch die Jedis Qui-Gon und Obi-Wan können nur wenig tun und fliehen gemeinsam mit dem jungen Mädchen Padmé, welche, was aber keiner zu diesem Zeitpunkt weiß, in Wirklichkeit Königin Amidala ist, und einem Wesen namens Jar-Jar Binks um bei Rat der Jedi weitere Instruktionen und Hilfe zu erhalten. Doch auf den Weg zu dem Rat, geht der Teibstofftank des Raumschiffes der Gruppe leer, sodass man sich gezwungen sieht auf dem abgelegenen Wüstenplaneten Tattooine zu landen. Auf Tattooine gibt es so gut wie keine Gesetze, ein Grund warum hier der Skalvenhandel und das illegale Glücksspiel boomt. Auf der Suche nach Treibstoff, trifft Qui-Gon auf den jungen Anakin Skywalker, ein aufgeweckter, scheinbar sehr begabter Junge, der jedoch auch Skalve ist. Qui-Gon spürt, das etwas in dem Jungen steckt, eine höhere Macht, die Macht gar, die einen Jedi ausmacht? Qui-Gon, der sich schnell mit Anakin befreundet, macht kleienre Tests mit dem Jungen und glaubt gar den Auserwählten gefunden zu haben, jenen Jungen, der die Macht wieder ins Gleichgewicht bringen soll. Obi-Wan ist von den Vermutungen seines Meisters nicht wirklich überzeugt und drängt darauf, das man den Planeten doch möglichst bald erlasse. Qui-Gon will den Jungen mitnehmen, hat aber nicht die Mittel ihn aus der Skalvenhaltung frei zu kaufen, weshalb er mit seinem „Herren“ einen Deal eingeht. Denn Anakin fährt die auf Tattooine so beliebten Podrennen, bei welchen viel Geld gesetzt wird. Die Wette lautet das wenn Anakin gewinnt, er frei kommt und man obendrein noch Ersatzteile und Treibstoff für das Rausmchiff erhält. Der Deal steht und tatsächlich gelingt es Anakin mit seinem selbst gebauten Pod-Racer ein kurz darauf stattfindendes Rennen zum ersten mal zu gewinnen. Damit ist er frei und kann mit Qui-Gon gehen. Doch der Abschied fällt dem Jungen von seiner Mutter, die weiterhin Sklavin bleibt, nicht leicht. Immerhin kann sein Roboter C3PO, den er ebenfalls selber gebaut hat, mitkommen.
Und so reist man gemeinsam zum Zentralrat der Jedi und bespricht weiteres. Die Ankunft von Anakin wird dort ebenfalls mit großen Zweifel aufgenommen, doch hat man vorerst andere Probleme, nämlich Naboo. Man entschließt sich mehrere Truppen auf den Planeten zu schicken um ihn aus der Hand der Föderation zu befreien. Auf dem Planeten entbricht schließlich ein Kampf. Auch Qui-Gon und Obi-Wan kämpfen und treffen schon bald auf einen Sith Krieger, namens Darth Maul, der die Truppe bereits auf Tattooine angegriffen hat. Im Laufe des Kampfes mit dem Sith Lord stirbt Qui-Gon, Obi-Wan rächt ihn indem er Maul tötet. Auch der Kampf um Naboo wurde gewonnen, sodass der Planet schließlich befreit ist. Gemeinsam feiert man, betrachtet das Auftauchen der Sith aber als sehr ernst. Anakin geht schließlich in die Jedi Lehre bei Obi-Wan, der mittlerweile daran glaubt, das in den Jungen großes Potenzial steckt.
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