Der Planet Naboo wird von der verräterischen Handelsförderation bedroht. Sie stehen unter der Führung des gefährlichen Sith Lords der als der Imperator bekannt ist. Amidala, die kindliche Königin von Naboo wird gefangen genommen. Der Jedi Meister Qui-Gon Jin und sein Schüler Obi-Wan Kenobi eilen zu ihrer Rettung. Dabei treffen sie das tollpatsche amphibische Wesen Jar Jar Binks, den sie trotz Obi-Wans Proteste mitnehmen. Es gelingt ihnen, Amidala und ihr Gefolge zu retten, doch auf der Flucht wird ihr Raumschiff beschädigt. Sie müssen auf dem Wüstenplaneten Tattooine notlanden. Qui-Gon, Jar Jar, der Droide R2D2 und eine von Amidala Dienerinnen namens Padme machen sich auf die Suche nach Hilfe. Sie finden eine ärmliche Stadt, in der es noch Skalverei gibt. In einem Ersatzteillager ist ein kleiner Junge namens Anakin Skywaler tätig. Er ist begeistert von Padme. Ersatzteile kann sich die Gruppe nicht leisten, also schließt Qui-Gon ein Geschäft mit Anakins Sklavenhalter Watto: Anakin ist der einzige Mensch, der an den gefährlichen Pod-Rennen teilnehmen kann. Sollte er gewinnen, wird Anakin frei sein, falls nicht, bekommt Watto das Schiff von Amidala. Qui-Gon spürt, dass Anakin etwas besonderes ist. Tatsächlich gewinnt Anakin das gefährliche Rennen. Nun ist er frei und könnte ein Jedi werden. Doch dazu muss er seine Mutter verlassen. Anakin fällt der Abschied sehr schwer, er freut sich aber auch, mit Padme zusammen sein zu können, auch wenn sie älter ist als er. Er wird vor den Rat der Jedi gebracht. Doch Meister Yoda und Mace Windu sind dagegen, dass aus Anakin ein Jedi wird, da er schon älter ist als die anderen Schüler und bereits Wut und Angst in sich trägt. Qui-Gon bleibt stur und will aus Anakin trotzdem einen Jedi machen. Die Handelsförderation schlägt wieder zu. Amidala und die anderen suchen Jar Jars Volk auf. Dort stellt sich Padme als eigentliche Königin Amidala vor, sie wurde die ganze Zeit über nur von einem Double vertreten. Das Gungan-Volk will mit den restlichen Bewohnern Naboos in den Kampf ziehen. Qui-Gon und Obi-Wan wollen sich die Obersten der Förderration vorknöpfen und treffen dabei auf den Sith Lord Darth Maul. Ein heftiger Kampf folgt, bei dem Qui-Gon getötet wird. Obi-Wan schafft es Darth Maul zu töten. Die Förderation wird besiegt. Obi-Wan ist entschlossen, Qui-Gons letzten Wunsch zu erfülle und aus Anakin einen Jedi zu machen. Yoda lässt es widerwillig zu. Amidalas Planet ist glücklich von der Förderation befreit zu sein.
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